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喜发业务沙龙

日期:2016年8月29日 13:06

喜发业务沙龙20期简报

时间:2016年8月12日

地点:喜发所大会议室

主题:上市公司并购重组、“万宝之争”法律问题简析

内容:王新安律师用近4个小时的时间,讲述了公司并购重组,并与大家共同探讨了热点商业案例,即“万宝之争”。

    在会议上半场,王律师以鲜活的实际案例,将看似复杂的公司并购专题简单明了化:

一、公司并购的内涵:收购与合并

二、公司并购的类型:横向并购、纵向并购和混业并购

三、公司并购的方式:股权并购和资产并购

四、是否是上市公司:上市公司的收购和非上市公司的收购

   上市公司收购问题

1、上市公司收购的类型:

要约收购与协议收购、自愿收购和恶意收购、直接收购和间接收购、行政划转和司法裁决;

2、上市公司收购的披露义务的关键点:5%报告义务,30%的强制要约收购义务;

3、收购上市公司达到30%股权比例后,可以申请豁免要约收购的情形;

4、上市公司重大资产重组

上市公司重大资产重组的含义

上市公司重大资产重组的构成标准:总资产50%;营业收入50%;净资产50%+过5000万;

借壳上市的定义、标准和趋势

借壳上市和IPO规定差异:

主体资格不同、适用法律法规不同,审核机构不同、受二级市场影响不同、时效不同、发行不确定性等;

 会议下半场:针对轰轰烈烈的“万宝之争”展开头脑风暴:

   万科房地产股权争夺“热剧”,利益主体涉及华润集团、深圳地铁、安邦、恒大等主要角色,剧情从去年底持续到现在,风起云涌,诡谲多变,不仅让目前公司法等法律法规无可奈何,也考验了律师、法律专家的经验智慧:

   

风暴一、“公司合伙人控制模式”—万科股权结构的分散、董事会的脆弱VS阿里巴巴股权分散但董事会坚不可摧控制力;

风暴二、上市公司的董事会表决权的完善,独立董事是否能够回避表决,独立董事回避表决和弃权的区别和影响,也是律师等法律专家探讨的焦点。

风暴三、独立董事能否在上市公司披露公开信息前发表重大事项;

风暴四、宝能集团的信息披露合规性问题,以及募集资金的合规性问题;

风暴五、创始人的理想与情怀VS资本市场的规则和秩序;

风暴六、律师在剧中应该扮演何种的角色思考:

  “万科之争”在于万科地产股权结构分散、没有实际控制人,从而给资本大鳄可乘之机。律师应当发挥作用是:事前设计公司章程、完善股权结构,防患于未然;事后提议客户修订公司章程亡羊补牢;事中集合公司团队力量,集思广益,为客户提供更好的专业意见。

意义:当前经济转型大环境下,公司并购的浪潮仍将继续,而对社会经济动向的敏感触觉是律师的职业本能,了解、学习、涉足公司并购,有助于我们团队在未来的愈演愈烈的产业整合中未雨绸缪,有助于我们更专业地谈判,积极开拓市场。

 

收获:“知之者不如好之者,好之者不如乐之者”,王律师不断更新法律知识,丰富强化知识储备的精神,是年轻律师学习的榜样。专业性、可持续性、对知识敏感性和好奇心是律师的职业价值,律师在“追剧”热点重大案件中,不应是“热剧”的看客,而应当身历其境,时刻练兵,在错综复杂案情能够清晰把脉,提高自身的洞察力、判断力和预测能力。

所属类别: 业务研究

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